Odstoupení z funkce Jednatele v s.r.o.
Odesláno:
Otevřeno 5501 x
3 odpovědi
Host 7644
Dobrý den, jsem jednatelem a společníkem v „ABCD s. r. o. “ (název není pravý, uveden je jen pro přehlednost dotazu), společnost jsme zakládali přes jednu zakládací firmu. Vlastním 50% společnosti, druhý společník „B“ vlastní taktéž 50% společnosti a je taktéž zároveň jednatelem. Tedy společnost s ručením omezeným - 2 vlastníci - Já a vlastník „B“ oba vlastníme 50% společnosti a oba jsme zároveň jednatelé. Co se týká firmy, jedná se o činnost - výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. Já mám i zaměstnání a vzhledem ke kariérnimu postupu v zaměstnání, nemohu být nadále jednatelem v „ABCD s. r. o. “. Jak mám postupovat a co vše je třeba udělat k tomu, abych přestal být jednatelem v „ABCD s. r. o. “ Musí se svolat Valná hromada a se společníkem "B" musíme oba schválit, že již nadále nebudu Jednatelem? Nebo zde je možnost poslat společníkovi "B" jen dopis s odstoupením z funkce jednatele? Pokud by bylo třeba svolat Valnou hromadu, jak by taková Valná hromada měla vypadat - Můžeme ji udělat třeba „doma“, nebo to musí být nějaké oficiální místo s právníkem/notářem?
Mgr. Kateřina Galatíková (advokát)
Dobrý den,
nejprve je nutné doručit orgánu společnosti, který Vás zvolil (pravděpodobně valná hromada na ustavující schůzi) Oznámení o odstoupení z funkce jednatele. Doručení rezignačního oznámení však nevyvolává ještě zánik funkce, a jednatel je proto dočasně povinen plnit své povinnosti dané mu zákonem; po tuto dobu mu zůstávají zachována i všechna práva. Funkce zaniká až projednáním odstoupení jednatele na valné hromadě, kde se pouze konstatuje, že odstoupení bere na vědomí. Pokud se na valné hromadě současně zvolí nový jednatel a společník, pak nebude třeba měnit stanovy společnosti a nebude vyžadována ani forma notářského zápisu. Zápis ze zasedání valné hromady si tedy můžete sepsat sami – slouží poté jako příloha pro zápis změny společníka a jednatele do obchodního rejstříku.
Pokud by však společnost chtěla nadále fungovat jako tzv. jednočlenná společnost či pouze s jedním jednatelem (změna počtu jednatelů společnosti), je potřeba v tomto bodě změnit stanovy společnosti a k takovému rozhodnutí valné hromady je již zapotřebí notářský zápis. Toto si tedy s druhým společníkem po Vašem odstoupení ujasněte a případně kontaktujte notáře, který Vám vše ostatní vyřídí.
Bude také nutné vyhotovit písemnou pozvánkou adresovanou všem společníkům na jejich adresu uvedenou v seznamu společníků s uvedením předmětu jednání valné hromady - tedy i s uvedením skutečnosti, že valná hromada projedná odstoupení jednatele z funkce a případně bude rozhodovat o jmenování jednatele nového. Pozvánka musí obsahovat i návrh usnesení = rozhodnutí valné hromady. Pozvánku je nutné doručit společníkům aspoň 15 dní přede dnem konání zasedání valné hromady (ovšem společníci se mohou vzdát práva na takové včasné svolání).
O jednání valné hromady sepíše zvolený zapisovatel zápis, který spolu s předsedou valné hromady podepíše a tento zápis pak případně spolu s čestným prohlášením nového jednatele (o bezúhonnosti a splnění podmínek pro výkon funkce jednatele, s ověřeným podpisem) tvoří přílohu návrhu na zápis změny v obchodním rejstříku. Přílohu zápisu tvoří listina přítomných společníků a pozvánka na valnou hromadu.
Při podání návrhu na zápis změny v obchodním rejstříku se hradí soudní poplatek ve výši 2.000 Kč.
nejprve je nutné doručit orgánu společnosti, který Vás zvolil (pravděpodobně valná hromada na ustavující schůzi) Oznámení o odstoupení z funkce jednatele. Doručení rezignačního oznámení však nevyvolává ještě zánik funkce, a jednatel je proto dočasně povinen plnit své povinnosti dané mu zákonem; po tuto dobu mu zůstávají zachována i všechna práva. Funkce zaniká až projednáním odstoupení jednatele na valné hromadě, kde se pouze konstatuje, že odstoupení bere na vědomí. Pokud se na valné hromadě současně zvolí nový jednatel a společník, pak nebude třeba měnit stanovy společnosti a nebude vyžadována ani forma notářského zápisu. Zápis ze zasedání valné hromady si tedy můžete sepsat sami – slouží poté jako příloha pro zápis změny společníka a jednatele do obchodního rejstříku.
Pokud by však společnost chtěla nadále fungovat jako tzv. jednočlenná společnost či pouze s jedním jednatelem (změna počtu jednatelů společnosti), je potřeba v tomto bodě změnit stanovy společnosti a k takovému rozhodnutí valné hromady je již zapotřebí notářský zápis. Toto si tedy s druhým společníkem po Vašem odstoupení ujasněte a případně kontaktujte notáře, který Vám vše ostatní vyřídí.
Bude také nutné vyhotovit písemnou pozvánkou adresovanou všem společníkům na jejich adresu uvedenou v seznamu společníků s uvedením předmětu jednání valné hromady - tedy i s uvedením skutečnosti, že valná hromada projedná odstoupení jednatele z funkce a případně bude rozhodovat o jmenování jednatele nového. Pozvánka musí obsahovat i návrh usnesení = rozhodnutí valné hromady. Pozvánku je nutné doručit společníkům aspoň 15 dní přede dnem konání zasedání valné hromady (ovšem společníci se mohou vzdát práva na takové včasné svolání).
O jednání valné hromady sepíše zvolený zapisovatel zápis, který spolu s předsedou valné hromady podepíše a tento zápis pak případně spolu s čestným prohlášením nového jednatele (o bezúhonnosti a splnění podmínek pro výkon funkce jednatele, s ověřeným podpisem) tvoří přílohu návrhu na zápis změny v obchodním rejstříku. Přílohu zápisu tvoří listina přítomných společníků a pozvánka na valnou hromadu.
Při podání návrhu na zápis změny v obchodním rejstříku se hradí soudní poplatek ve výši 2.000 Kč.
Host 7644
Aktuálně tedy stačí „jen" oznámit, že odstupuji z funkce jednatele a když se druhý společník na Valné hromadě (dále VH) vyjádří nesouhlasem, tak to nic nezmění a Jednatelem již nadále nebudu a „jen se konstatuje", že se to bere na vědomí?
Fce Jednatele vznikla při založení s. r. o. Společnost bude nadále fungovat - Já v roli společníka s 50% podílem, Společník „B“ se svými 50%, který zároveň zůstane Jednatelem společnosti. Nikdo nový do společnosti nepřijde.
Postup tedy bude takový?
1) Doporuč. dopisem společníkovi "B" oznámím odstoupení z funkce jednatele?
2) Doporuč. dopisem společ. "B" svolám (min. 15 dní předem) VH (místo konání - bydliště jednoho z nás dvou)?
3) Sami (asi já - určím se zapisovatelem. Předsedou VH taktéž asi já, je-li to možné? ) si sepíšeme „zápis ze zasedání VH“?
4) Zápis ze zasedání VH podepíšu já jakožto Společník/jednatel, a jakožto zapisovatel a společník „B“ jakožto Společník/jednatel?
5) Domluvím schůzku s notářem, kam vezmu Zápis ze zased. VH a on na základě zápisu udělá notářský zápis?
6) Podá se návrh na zápis změny v OR (Městský soud v Praze? ) + Zápis ze zasedání+notářský zápis+2000Kč. Tím dojde k odmazání mého jména jako Jednatele? Je to správně?
Fce Jednatele vznikla při založení s. r. o. Společnost bude nadále fungovat - Já v roli společníka s 50% podílem, Společník „B“ se svými 50%, který zároveň zůstane Jednatelem společnosti. Nikdo nový do společnosti nepřijde.
Postup tedy bude takový?
1) Doporuč. dopisem společníkovi "B" oznámím odstoupení z funkce jednatele?
2) Doporuč. dopisem společ. "B" svolám (min. 15 dní předem) VH (místo konání - bydliště jednoho z nás dvou)?
3) Sami (asi já - určím se zapisovatelem. Předsedou VH taktéž asi já, je-li to možné? ) si sepíšeme „zápis ze zasedání VH“?
4) Zápis ze zasedání VH podepíšu já jakožto Společník/jednatel, a jakožto zapisovatel a společník „B“ jakožto Společník/jednatel?
5) Domluvím schůzku s notářem, kam vezmu Zápis ze zased. VH a on na základě zápisu udělá notářský zápis?
6) Podá se návrh na zápis změny v OR (Městský soud v Praze? ) + Zápis ze zasedání+notářský zápis+2000Kč. Tím dojde k odmazání mého jména jako Jednatele? Je to správně?
Mgr. Kateřina Galatíková (advokát)
Notář musí být při valné hromadě, na které bude schválena změna stanov ohledně změny počtu jednatelů, osobně přítomen a zápis potom vyhotovuje notář. Schůze se tedy může konat přímo v notářské kanceláři. Doporučuji Vám kontaktovat notáře a s ním se domluvit na konkrétním postupu. Zápis do OR pak zařizuje také notář.