Ručí člen dozorčí rady o.p.s. svým majetkem nebo ne?

Hmotnou odpovědnost má prý pouze on – ředitel společnosti. Ráda bych si tuto informaci ověřila. Je pravda, že členové správní a dozorčí rady neručí za případné dluhy společnosti svým majetkem? Předem moc děkuji za odpověď. Mariana

ODPOVĚĎ:
Přestože zákon o obecně prospěšných společnostech byl ke dni 1. 1. 2014 zrušen, mohou obecně prospěšné společnosti existovat i nadále, přičemž se i v současné době řídí (již zrušeným) zákonem o obecně prospěšných společnostech (jak vyplývá z § 3050 občanského zákoníku).
Stručná odpověď na Váš dotaz zní: Ano, členové správní a dozorčí rady obecně prospěšné společnosti neručí za její dluhy. Stane-li se tedy obecně prospěšná společnost dlužníkem, bude za tento dluh svému věřiteli odpovídat pouze tato obecně prospěšná společnost (neboť se jedná o právnickou osobu s vlastní právní subjektivitou).
Shora uvedené však samozřejmě neznamená, že by členové správní a dozorčí rady obecně prospěšné společnosti nenesli za své jednání žádnou právní odpovědnost. Kdo zastává funkci člena správní či dozorčí rady obecně prospěšné společnosti, musí plnit veškeré povinnosti, které mu v této souvislosti ukládá zákon o obecně prospěšných společnostech (popř. občanský zákoník). Pakliže člen některého z těchto orgánů svou povinnost nedodrží a v důsledku tohoto nedodržení vznikne obecně prospěšné společnosti újma (např. škoda), může za tuto újmu dotyčný člen správní či dozorčí rady odpovídat (jedná se ostatně o běžný odpovědnostní mechanismus, platný prakticky pro všechny typy právnických osob).
Ve vztahu k členům správní rady obecně prospěšné společnosti je tento odpovědnostní mechanismus zakotven v § 10/5 zákona o obecně prospěšných společnostech, dle něhož platí, že:
- členové správní rady jsou povinni vykonávat svou funkci s péči řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení by mohlo způsobit obecně prospěšné společnosti škodu;
- v případě pochybností, zda člen správní rady jednal s péčí řádného hospodáře, musí tento člen správní rady prokázat, že s péčí řádného hospodáře jednal;
- ti členové správní rady, kteří společným jednáním způsobili obecně prospěšné společnosti porušením povinností při výkonu funkce škodu, odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně;
- ujednání mezi členem správní rady a obecně prospěšnou společností vylučující nebo omezující odpovědnost člena správní rady za škodu je neplatné.
Pro doplnění ještě upozorňuji na § 159/3 občanského zákoníku, který zakládá možné ručení člena voleného orgánu právnické osoby za dluhy této právnické osoby (ovšem pouze za splnění všech tam uvedených podmínek). Dle tohoto ustanovení platí, že nenahradil-li člen voleného orgánu právnické osobě škodu, kterou jí způsobil porušením povinnosti při výkonu funkce, ačkoli byl povinen škodu nahradit, ručí věřiteli právnické osoby za její dluh v rozsahu, v jakém škodu nenahradil, pokud se věřitel plnění na právnické osobě nemůže domoci. V kontextu obecně prospěšných společností je však nutné dodat, že správní ani dozorčí rada obecně prospěšné společnosti nejsou jejími volenými orgány, neboť členové těchto rad jsou do svých funkcí jmenováni. Aplikovatelnost tohoto ustanovení na případ obecně prospěšných společností je proto dosti diskutabilní.
Vše shora uvedené lze stručně shrnout následovně:
- členové správní a dozorčí rady obecně prospěšné společnosti neručí za dluhy této právnické osoby jejím věřitelům (tzn. že za dluhy obecně prospěšné společnosti neodpovídají „navenek“) ;
- členové správní a dozorčí rady obecně prospěšné společnosti mohou této právnické osobě odpovídat za újmu, kterou jí případně způsobí porušením svých povinností (odpovídají tedy „dovnitř“).
_______________________
Právní předpisy zmiňované v odpovědi:
zákon č. 248/1995 Sb. , o obecně prospěšných společnostech a o změně a doplnění některých zákonů
zákon č. 89/2012 Sb. , občanský zákoník
Aktuální znění těchto právních předpisů naleznete zde (s výjimkou právních předpisů již neplatných) :
https://portal.gov.cz/app/zakony/